豁免有限合伙企业(Exempted Limited Partnership，“ELP”）是开曼比较常见的一种基金裁体，与《公司法》(Companies Act，“公司法”）下的公司不同，豁免有限合伙企业是基于合伙人之间的合伙协议设立的法律实体，最大限度地尊重合伙人的意思自治，并赋予普通合伙人充分的权限管理合伙事务，以实现基金的商业目的。

 

一、开曼ELP型基金适用法律

 

以ELP为主要架构建立的美元基金，其主要涉及以下开曼法律：

 

1.《豁免有限合伙企业法》 (Exempted Limited Partnership Law)（2018年修订）

 

开曼群岛《豁免有限合伙企业法》（修订版）（Exempted Limited Partnership Law，ELP 法）提供在开曼群岛成立、注册、营运和结束豁免有限合伙企业的主要法律框架。

 

2.《公司法》及其修正案(Companies Law and Amendments) （2018年修订）

 

3.《反洗钱法》（Anti-Money Laundering Regulations）（2018年修订）

 

4.《犯罪所得法》（Proceeds of Crime Law）（2018年修订）

 

5.《证券投资交易法》（Securities Investment Business Law）（2019年修订）

 

二、主管机关信息

 

主管机关：开曼金融管理局(“CIMA”)

 

官方网站：https://www.cima.ky/

 

登记机关：开曼公司登记处（Registrar of Companies）

 

三、基金涉及的主要实体

 

豁免有限合伙企业的基本框架下，可能涉及的主要实体有：

 

实体名称      开曼法律允许的组织形式

基金             豁免有限合伙企业（ELP);

                    豁免公司(Exempted Company，“EC"');或

                    独立投资组合公司(Segregated Portfolio Company, "SPC")

GP               开曼籍个人;

                    开曼籍公司(如EC 或Limited Liability Company,"LLC"");

                    豁免有限合伙企业(ELP);或

                    根据开曼公司法第四章进行注册的外国公司

最终GP         豁免公司〈如GP是豁免有限合伙企业);

                    或开曼籍有限责任公司(LLC)

管理人          豁免公司(可视基金结构选择另行设立)或在其他国家和地区设立符合当地

                    法律法规要求的公司，必要时应取得当地金融许可。

 

 

四、开曼ELP型基金设立主要步骤

 

第一步：确定基金架构

第二步：向公司注册处提交设立文件并缴纳注册费

第三步：提交文件后约５个工作日可取得基金注册证书

 

注册需要缴付给豁免有限合伙企业登记处（注册机构）初始注册费用（具体详情在本备忘录的末尾处已列出），并且提交一份由普通合伙人或代替普通合伙人签署的随附声明书，其中应当包含特定信息，例如，豁免有限合伙企业的姓名，经营的业务，开曼注册办公室的位置，合伙企业的期限（可能是固定或者无限期）以及普通合伙人的名称和地址。声明中还必须包括一份法定声明，即豁免有限合伙企业不能公开在开曼群岛经营任何业务，除了因在开曼群岛以外经营业务的目的而必须在开曼群岛经营的业务。

 

声明书中除了要提供每个普通合伙人的姓名与地址之外，还必须附随一份成立或注册证明书认证副本以及一份由注册登记处出具的良好存续证明书。拟注册名称必须包含“Limited Partnership”或者“L.P.”或“LP”的字样。

 

五、开曼ELP型基金设立及运营所需主要文件

 

1.基金首次登记

 

情况说明（Section 9(1)Statement）

承诺函（Commitment Letter）

 

2.基金变更登记

 

情况说明（Section 10 Statement）[3]

 

3.基金产品所需文件

 

初始有限合伙协议（Initial Limited Partnership Agreement）

修订和重述的豁免有限合伙协议

（Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement）

认购册（Subscription Booklet）

补充协议（Side Letter）（如有）

条款清单（Term Sheet）

*私募配售备忘录（Private Placement Memorandum, “PPM” ）[4]

 

4.*普通合伙人（公司型）设立文件

 

章程备忘录（Memorandum and Articles of Association, “MA”）

章程（Articles of Association, “AOA”）

股东、董事名册（Register of Members or Directors）

实益控制人登记册（Beneficial Ownership Register）

担保权益登记册（Register of Mortgages）

 

5.普通合伙人常备文件

 

有限合伙人登记册（Register of Limited Partners）

有限合伙人出资及返还登记册（Record of Limited Partner Contributions and Payments）

担保权益登记册（Register of Security Interests）