Share Purchase Agreement, 考过四级的大神们都能看出来，它的字面意思是股份购买协议。万一没看出来，这篇文就切了吧，读下去对大脑有伤害，嘻嘻...

问题一：你知道它和SPA的关系吗？

凡是脑子里想到做完Share Purchase Agreement, 就可以去楼下做Spa的同学，可以默默切换到其他文章了，本文太清纯，不适合你

SPA是资本界的行话，是Share Purchase Agreement的简称，是新手小白快速拉升自身逼格的傍身利器；连这个都懂的同学，可以轻松继续读下去了

重点来了... ...

问题二：SPA能理解为股份转让协议吗？

当然可以，但是这个回答有失高手的体面。正确的姿势应该是这样:

股份转让协议，对应的英文可以是Share Transfer Agreement, 它的爱称是STA。

SPA和STA，两者都是关于股份买卖的协议，师出同门，但是一个向左，一个向右。

SPA是一般股份购买方出具的文本，而STA一般是股份出让方出具的文本。文本由谁出具，就对谁保护的充分，能占的好可以全占了，能填的坑可以全填了。所以，商业中文本由谁来出具，谁就是东道主，强势一方。

SPA很常见， STA不常有。为何？

首先，因为在股份交易中，强势的一方往往是专业投资人，出让方往往是急需融资的企业。烧钱的企业全靠融资续命，火烧眉毛，面对投资人往往矮三分到半头，所以一切听凭投资人安排，没有底气让投资人接受自己的STA。

其次，投资人是专业群体，200年的专业知识积累，把资本业务搞得门清，但是企业方往往都是资本菜鸟，对门道一窍不懂，根本没有专业能力拿出一套把自己保护妥妥的STA协议草本。

所以，往往企业方都是拿到上百页的SPA协议，听律师讲讲字面意思，晕乎乎的就签字把股份卖了。

问题三：为什么SPA都很长？

如果你看到一份SPA， 只有10来页，你可以断定这是中国律师写的。

外国律师出具的SPA往往都很长，几十页是家常便饭，100多页也不稀奇。细腻的规定，与英美的判例法体系有关系。

因为判例法系之下，成文法条很少，法官权限却很大，法官通过判决书创造法律。因为法官可以造法，所以律师们写合同时为了防止法官灵感太多，利用各种近义、类比、排比、比拟、综合、归纳等等手段，对合同条款做出防不胜防的理解，所以要在合同中把能想到的特殊情况、具体场景都给写进去，做到严而不漏，一二百年积累下来，合同范本就积累的很长。

可以这么理解，合同的长度也直观反映了严谨度。

问题四：SPA和SHA是不是一个东西？

SPA从来都不孤单，它总是带着一个同胞兄弟，SHA, 其大名叫Shareholders Agreement。长度往往跟SPA一样长。

两个协议都是股东之间同时签署的，有什么不一样吗？

SPA规定了股份交易中各方的权利义务关系，最核心的就是货真价实。

SHA规定了股份交易完成后各方的权利义务关系，最核心的就是权力分配。

打个比方，SPA是婚礼协议，规定了婚怎么结；SHA是婚后协议，规定了婚后生活谁说了算。

问题五：SPA都有什么核心条款？

核心条款是一个协议的基因，决定了它的性质，它叫A协议，而不能叫B协议。

SPA的核心条款规定了股份的价格、股价款如何支付，以及对企业本身真材实料的确认。

因为企业融资是一轮一轮进行的，所以股份往往都是分系列的，不同阶段就是不同的系列，不同的系列一般都是不同的价格。正常情况下，后面的系列价格要比前面高。

投资人购买的是股份，实质是企业。企业的好坏，有无猫腻，即使通过尽职调查也很难看出来。所以协议中，企业方应当对企业的一般情况作出如实陈述，对不好查明的事项作出保证，对签约后要做到的事情作出承诺。

而人们经常听到的对赌条款、优先购买权、拖售权等条款，事关股东之间权力分配，它们都不是SPA的内容，而是SHA的内容。

看到这里，相信各位小伙伴对SPA已经有了更深层次的理解，送你FAFA

结尾来了～～～

我们还可以想到很多，比如SPA往往要到外管局备案，各类条款大致在什么位置，SPA一般要适用什么法律，等等。不论是做涉外律师，还是做法律翻译，要想快速看懂SPA，就不能把头埋进文字的森林，那会只见树木不见森林。时不时要从文字中跳出来，从高处看看它，围绕它转个圈，搞懂它的前世今生，看清它的高矮胖瘦。懂的越多，段位越高。