盈利能力支付计划（Earnout or earn-out）是指并购中的一种定价结构，其中卖方必须根据收购后的业务表现来“赚取(earn)”部分收购价格。

当买家和卖家对目标公司的预期增长和未来业绩存在分歧时，通常会采用earn-out。典型的earn-out是在收购完成后的三到五年内进行的，在此期间，可能涉及推迟支付收购价格的10%到50%。买家通常根据历史业绩对公司进行估值，而卖家可能会更看重对更高增长前景的预测。通过earn-out，如果达到了一些预定的业绩目标，则卖方的股东将获得额外的报酬。 (或有价值权(CVR)具有类似的功能)

earn-out在私募股权投资者中很受欢迎（因为他们不一定拥有在交易完成后运营目标企业的专业知识），是收购后保留“前所有者”的一种方式。

earn-out的条款和条件在很大程度上取决于交易结束后由哪一方实际管理业务。如果买方将管理业务，卖方可能担心买方管理不善，导致公司达不到目标。另一方面，如果卖方将管理业务，买方可能会担心卖方将费用最小化或低估，或夸大收入，以操纵earn-out的计算。

评估指标

earn-out计算中使用的财务目标可能包括营收、净利润、息税折旧摊销前利润或息税前利润，指标的选择也会影响earn-out的条款和条件。卖家倾向于将营收作为最简单的衡量标准，但营收可以通过损害公司净利润的商业活动来提振。另一方面，虽然买家倾向于选择净利润作为整体经济表现的最准确反映，但这一数字可以通过大量的资本支出和其他前期负担的业务费用来向下操纵。一些earn-out可能完全基于非财务目标，如产品的开发或合同的执行。其他评估指标可能包括销售额(总销售额或净销售额)、总利润、营业收入、营运现金流量、环境成本、债务减少或这些指标的衍生物。

局限性

earn-out有几处根本性的限制。通常，当企业按照交易时设想的那样运营时，earn-out的效果才最好，且earn-out不利于根据未来的问题改变业务计划。在一些交易中，买家可能有能力阻止earn-out目标的实现。外部因素也可能影响公司实现earn-out目标的能力。由于这些限制，卖家通常非常仔细地协商earn-out条款。