在股东协议中，有一组术语Pre-emptive Right与Right of First Refusal，前者译为“优先认购权”，后者译为“优先购买权”，看起来含义非常相似，实际却不是一回事。

先说说Pre-emptive Right，公司为了增加股本，通常会向外界发行新的股票，如果这部分股票被公司现有股东之外的人购买，那么公司现有股东的股票就会被稀释掉，这个时候，为了保障公司现有股东的利益，就会授予其“Pre-emptive Right”，也就是优先认购权，即拥有该权利的股东可以优先认购这部分新发行的股份，以确保其所持股份不会被稀释。

这部分内容比较枯燥，为了让大家更加清楚这个概念，下面举个例子：

比如公司原有100股流通在外的股票，其中的一个股东持有10股，也就是公司10%的股份。之后，公司为了增资，决定再发行100股股票，如果该股东没有优先认购权，那么其持有的股份比例将降为5%，但是恰恰相反，如果该股东有这样的权利，其要求认购10股新发行股份，那么这时其还是持有公司10%的股份（即200股中的20股），自己的股份就不会被稀释掉。

因此，Pre-emptive Right最重要的作用就是确保现有股东的股份不被稀释掉，保障现有股东的利益

再来讲一下什么是Right of First Refusal，公司现有股东在将股权处置于第三人时，其他股东得以同等条件优先于任何第三人而受让该等股东的权利。

上面说了这么多，那么二者的区别究竟在哪里？

前者是公司为了增资而向外界发行新的股份，为了最大限度保障现有股东的权利，是公司与现有股东之间的行为；而后者是股东之间的行为，股东向股东之外的第三者转让其持有的全部或部分股份时，其他股东所享有的优先购买权。

例句：

优先认购权。若公司拟进行任何新股发行，则全体优先股股东有权按其股权比例参与该新股发行。

Pre-emptive Right. In case the company intends to increase the capitalor issue new stock, all preferred stockholders shall have the right to participate in such issuance of new stock based on their shareholding proportion.

优先购买权。当公司普通股股东计划向第三方出售部分或全部股权时，受限于公司的在先的优先购买权，全体优先股股东有权按照其所持优先股比例根据届时的售股价格和条款认购待售股权。

Right of First Refusal. When a common stockholder of the company intendsto sell part or all of its equity interests to a third party, subject to theprior right of first refusal of the company, all preferred stockholders shallhave the right to subscribe for equity to be sold in proportion to itspreferred stock held at the then-current stock selling price and on the stockselling terms.