free-writing prospectus为美国在2005年发行改革时允许广泛使用的一种书面发行资料。我们可以用中文翻译为“自由书写招股说明书”。

根据SEC规则第164、433和405条的规定，自由书写招股说明书（简称FWP）是指任何包含你注册发行证券的要约或要约邀请内容的书面沟通方式，并且该书面沟通方式不构成法律规定的招股说明书或证券法律语序不适用的其他书面沟通方式。“自由书写”（即free-writing）一词，定义了包括发行有关的电子邮件、传真、条款清单和其他书面或事先录制的电子沟通方式。

一般情况下，所有预先录制的电子沟通方式均被视为书面沟通，而不是口头沟通，因此，如果是由发行人准备或者使用的、或者符合必须提交申请的自由书写招股说明书的类别，那么就应该向SEC提交申请。与真实观众动态、实时的沟通，即使是通过电子途径，也不属于发发的招股说明书或需要提交申请。但是，如1933年证券法特别规定的，通过电视、广播方式进行沟通仍被认为属于书面沟通。

自由书写招股说明书在注册申请已经递交SEC且满足一定条件，其中包括某些特定注册申请的情况时，才被允许使用。在IPO和其他非季节性发行人的情况，只有在同事提供或之前已经提供了一个初步招股说明书（在IPO中必须包括其价格范围）时才可以使用自由书写招股说明书。通过电子途径沟通（electronic communications）的，能够提供初步招股说明书的链接，即视为满足了前述要求。

自由书写招股说明书的提供者对投资者承担1933年证券法第12(a)(2)条款规定的民事责任。但需要注意的一点是，自由书写招股说明书并不属于注册申请文件，因此并不会导致前提承销人承担1933年证券法第11条规定的民事责任。SEC的规则也规定只要承销人没有使用或援引他人使用的自由书写招股说明书，那么承销人就不对该文件承担1933年证券法第12(a)(2)条款规定的民事责任。

发行人需对其网站发布的信息及连接的第三方网站保持警惕。2005年发行改革一般认为这些链接术语要约因而认定为发行人的自由书写招股说明书。

【双语例句】

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