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投融资协议中的8个代表性核心术语(7)——反稀释 (Anti-Dilution)
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反稀释
Anti-Dilution
也称反摊薄条款，其内容核心是：当公司后续融资的估值低于投资人投资公司的估值（或该估值按一定的年化回报率计算的数值）时，投资人有权要求公司和/或创始人采取一定的措施，以回溯性地调低投资人投资公司的估值到约定的相应估值水平。
假设你以每股15美元的价格购买了XYZ公司的优先股。优先股为可转换股，你可以将一股优先股转换成一股普通股。假设XYZ公司后来决定以每股10美元的价格公开发行普通股。此举显然会损害你的利益，因为你 的投资是15美元，在转换成普通股之后，就变成了10美元。但有了反稀释条款，在XYZ公司以低于前几轮融资的价格发行股票时，优先股股东可以在优先股转换时获得更多的普通股，从而防止上述情况的发生。
“广义”的反稀释条款除包括对股权价值的反稀释之外，还包括对持股比例的反稀释。对持股比例的反稀释是指投资人为应对其在公司的持股比例因公司新一轮融资被动降低而采取的保护性措施，如通过跟投条款、强制创始人转让股权、调整转股价格等来维持投资人在公司的持股比例。但这种情形在实践中并不常见。
在实践操作中，反稀释条款有两种表现形式。
如果公司后续发行的股份价格低于前轮投资人适用的转换价格，那么，前轮投资人适用的实际转换价格将调整为新的股份发行价格。在完全棘轮条款下，即使公司以低于前一轮融资的价格发行少量股份，前轮投资人也有权要求按照新的股份发行价格调整优先股的转换价格，并不考虑发行股份的数量。
如果公司后续发行股份的价格低于前轮投资人适用的转换价格，那么，前轮投资人适用的实际转换价格调整为前轮优先股转换价格和后续融资发行价格的加权平均值。在加权平均条款下，优先股转换价格的调整不仅考虑后续发行的股份价格，而且考虑其权重（即发行股份的数量）。
翻译示例：
Anti-Dilution Protection. In the event that any Stockholder receives any type of protection from the Purchaser against dilution in the value or percentage ownership of his Purchaser Common Stock ("Anti-Dilution Protection"), then, as a condition to the provision of such protection to such Stockholder, XYZ Company shall be afforded an identical level of protection against dilution with respect to his shares of Purchaser Common Stock. The term "Anti-Dilution Protection" shall include without limitation (a) pre-emptive rights to purchase or acquire additional shares of Purchaser Common Stock and (b) price protection in the event of the issuance of additional shares of Purchaser Common Stock below a given price level.
反稀释保护。如任何股东收到任何类型的购买方保护，以防止其持有的购买方普通股价值或所有权比例被稀释（“反稀释保护”），则作为向上述股东提供上述保护的条件，XYZ公司应获得同等水平保护，防止其持有的购买方普通股股份被稀释。术语 “反稀释保护”的含义应包括但不限于（a）购买或收购购买方普通股额外股份的优先认购权，以及（b）发行的购买方普通股额外股份低于给定价格水平时的价格保护。
大家是否还记得，我们在介绍第三个术语“First Refusal Right”的时候，同时提及了“Preemptive Right”，即优先认购权，其最重要的作用就是确保现有股东的股份不被稀释掉，保障现有股东的利益。
注：此文中的部分中文解释内容来自于网络。
发布于 2020-07-13 15:32:19
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