混合资本工具 Hybrid Capital Instrument

混合资本工具起源于20世纪90年代初西方国家发行的信用优先股（Trusted Preferred Stock）。世界上第一只信用优先股由美国TEXCO公司于1993年10月27日发行。发行人在外成立一家“导管”公司，其发行的优先股以发行人对 “导管”公司发行的次级债和“导管”公司拥有的发行人的股权为信用担保，因此这种优先股兼具有债券和股票两种属性，成为了当今混合资本工具的鼻祖。

随着西方国家信用衍生产品的不断发展，信用优先股以其“股息可在所得税前扣除”的巨大优势开始大行其道。20世纪90年代，这种信用优先股占到了所有新发行优先股的70%以上。2004年，《巴塞尔新资本协议》明确了商业银行二级资本中混合资本的各项规定，于是发行混合资本产品“名正言顺”地成为各国商业银行提高资本充足率的最佳选择。

2004年1月，挪威学者阿克赛尔和帕尔森在挪威国家工商管理主题年会（FIBE）上针对已经发行的各种混合资本产品提出了一个普遍性的混合资本概念，即混合资本是由公司发行的混合要求权资本工具，它兼有债务和股权两者之属性，通常附有特殊的期权条款。

A ‘hybrid capital instrument’ is intended to include loan relationships with the following features: the debtor is allowed to defer or cancel interest payments; there are no other significant equity features (e.g. voting rights); the debtor has made an irrevocable election within six months of issue; and there is no tax avoidance purpose.

The consequences of an instrument being a ‘hybrid capital instrument’ include that: amounts recognised in equity, except for exchange gains and losses, are brought into account for tax purposes; coupon payments will not generally be considered to be non-deductible distributions; and stamp duty will not be charged on their transfer. 具体例句如下，供参考：

例句1

Banking and insurance groups will be the main affected taxpayers. These proposals will also be of interest to any other company which has issued a ‘hybrid capital instrument’ or intends to do so.

银行和保险集团将是受影响的主要纳税人。这些提议也会引起任何其他已经发行或打算发行“混合资本工具”的公司的兴趣。

例句2

Tier 1 hybrid capital instruments, particularly trust preferred securities, have been heavily used by bank holding companies because of their financial advantages, but they are not as effective in absorbing losses as traditional forms of Tier 1 capital, such as common equity.

一级混合资本工具，特别是信托优先证券，由于其财务优势，已被银行控股公司大量使用，但它们在吸收损失方面不如传统形式的一级资本(如普通股)有效。

例句3

Hybrid capital instruments are securities that have characteristics of both equity and debt. The Federal Reserve allowed bank holding companies to include limited amounts of hybrid instruments known as trust preferred securities in the highest level of required capital (Tier 1), although other federal banking regulators never approved these or other hybrid instruments for this purpose.

混合资本工具是兼具权益和债务特征的证券。美联储允许银行控股公司将有限数量的被称为信托优先证券的混合工具纳入最高要求资本水平(一级)，尽管其他联邦银行监管机构从未为此目的批准过这些或其他混合工具。

例句4

This measure provides certainty of tax treatment for hybrid capital instruments which allow deferral or cancellation of interest payments. If these instruments meet certain specified conditions then any interest payable will be deductible for the issuer and taxable for the holder and no Stamp Duty or Stamp Duty Reserve Tax will be payable on transfers of those instruments.

该措施为允许延期或取消利息支付的混合资本工具提供了税务处理的确定性。如果这些工具满足某些特定条件，则发行人可扣除任何应付利息，持有人应纳税，并且这些工具的转让无需缴纳印花税或印花税储备税。

相关知识拓展：

混合资本工具首先具有传统债券的偿还性、安全性、收益性和非参与性等特征，但是从它的设计条款分析，又呈现出其特有的资本属性。

1.期限：都选择了10年以上的定期或永久。

2.利息递延：当出现资本金不足、经营亏损、未能支付普通股股息等规定情形时，发行人可以延期支付利息，但必须在派发股息前付清。

3.暂停索偿权和吸收损失：债券到期日，若发行人资不抵债、经营亏损或无力支付，则发行人有权选择延期支付本金和利息而不构成违约。这与利息递延共同成为混合资本工具的最本质特征。

4.偿还次序：低于或等同于长期次级债务。

5.息票加码与提前赎回条款：债务条款中常常规定在一定期限（一般至少5年）后发行人可以选择提前赎回，但需经监管机关批准。如不赎回，则债券利率按约定上升。

混合资本工具的分类

针对混合资本工具的债务／股权双重属性，国际著名信用评级公司穆迪于1999年发布了混合型证券“债务—股权属性组合”的工具集，成为了评价混合资本工具属性的分析方法。2004年日本投资信用评级信息公司（R&I）在穆迪分析方法基础上按照股权信用价值影响程度对混合资本工具进行了分类。

从上表分析，混合资本工具按照股权信用价值影响程度依次被分为五类，价值越大，该种工具越接近普通股。R&I分类的目的一是方便各国商业银行根据自身情况选择发行品种；二是方便投资者进行混合资本工具组合；三是利用股权信用影响价值作为混合资本工具的定价依据。

从目前西方国家混合资本工具的发展来看，由于当前国际金融市场资金供给充足，各国商业银行开始偏重发行具有更高股权信用影响价值的混合资本工具，从而最大限度降低银行资本成本。

完善我国混合资本工具的相关建议

尽管混合资本工具在我国推出的初衷是为了优化商业银行的资本结构，但是其同时也是一种投资工具。混合资本工具在我国能否健康发展，很大程度上依靠投资者和金融市场的认同，否贝U就有可能像股权分置改革前我国的股票市场一样陷入边缘化困境。本文从如何持续吸引投资者和增强市场流动性角度，提出几点完善我国混合资本工具的相关建议。

（一）完善混合资本工具的期限结构品种

从世界各国混合资本工具的发展趋势来看，大多数国家都给予了混合资本工具较长的期限，如英国、法国和我国香港地区要求此类工具应为永久型，美国、加拿大、德国虽然有定期安排，但是一般在15年以上。因此，在我国目前市场资金充足的条件下，如果发行15年期以上乃至永久期限的混合资本工具，一方面将更有利于商业银行资本管理，另一方面可以通过较高的期限溢价给出吸引投资者的回报率。

（二）设置混合资本工具的转股条款

随着我国三大国有商业银行的发行上市，到2007年我国大部分商业银行都将成为股份公司，在此情形下，商业银行的资本管理不但要符合银监会的监管要求，还要达到证监会的维持上市条件的要求。为避免商业银行过高的资产负债率，建议对上市银行发行混合资本债券设置转股条款，即在债券到期前三年内投资者按照转股价格转为普通股。转股条款有利于增强混合资本工具的市场流动性，而且可以通过投资者对债券和正股的套利操作来稳定正股价格，达到商业银行有效资本管理和投资者获利的双重目标。

（三）适时推出信用优先股类型的混合资本工具

国内学者高劲（2005）通过实证研究发现，财务前景不佳或普通股定价不高的企业在发行债券、普通股和优先股三种融资方式中会倾向发行优先股。我国目前商业银行恰恰同时具备发行优先股的两个前提条件，所以商业银行引进优先股的内部条件已经成熟。但是目前我国上市公司的股权分置改革还未结束，H股和所得税问题还没有形成最终解决思路，所以商业银行发行优先股的内外部条件尚未最终形成。因此，借鉴西方信用优先股发行的做法，通过在商业银行外部成立“导管”公司发行信用优先股类型的混合资本工具，不但为商业银行补充资本金开辟一条更灵活的融资方式，而且也增强了商业银行普通股和次级债的市场流动性。