简单的来说，二者都是基于有限合伙协议的一种组织架构，都具备普通合伙人和有限合伙人两种角色。普通合伙人如果同时是执行事务合伙人的话，在合伙企业中扮演者类似于有限责任公司法人代表的角色。

不同点在于，是否对外募集资金，并以投资为目的。如果是，那就是有限合伙形式的基金，也就是我们常说的“受人之托，忠人之事”，普通合伙人GP受托管理有限合伙人LP的资金，并履行对外投资的功能，需要在基金业协会备案。

而你所说的有限合伙企业，目的是为了经营生意或者作为股权激励平台设立的，不对外募集资金且不以投资为目的，不需要再基金业协会备案，仅做工商登记就行。

LPF有限合伙基金公司的适用场景则十分广泛，除作为风险资本和私募股权投资基金的载体外，亦可适用于并购基金、房地产基金、信贷基金、投资加密货币和虚拟资产基金等。以下将从注册规程、基金结构、合伙协议等方面展开解读LPF：

1. 注册规程

中国投资人在注册LPF时，必须由香港律师行或律师，代表普通合伙人（以下简称“GP”）向注册处呈交申请文件（LPF1注册申请书）及费用（包含申请费用港币479元和注册费用港币2555元）。

其中，LPF1注册申请书的填报事项主要包括基金中英文名称、办事处地址、投资范围、主要营业地点、GP/获授权代表/投资经理/反洗钱负责人/呈交人的信息以及声明承诺事项，其中并未要求披露有限合伙人（以下简称“LP”）的姓名/名称和投资额等信息，以充分保护基金投资人的隐私。

投资人须注意的是，自注册日后2年内，基金需引入第三方投资人并实际开展基金经营业务，否则将面临被香港公司注册处除名的风险。如获批准，注册处一般会在收到申请后4个工作日内发出注册证明书并通知文件呈交人领取。GP须在注册日后1个月内，向香港税务局辖下的商业登记署呈交商业登记申请。

2. 基金结构

香港《有限合伙基金条例》（第637章） （以下简称“《条例》”）规定下的LPF基本结构应当包括一名GP、至少一名LP、一名投资经理、一名反洗钱负责人和一名独立核数师。

投资人须注意的是，《条例》虽未明确规定投资经理的持牌要求，但根据香港《证券及期货条例》（第571章）和《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》的规定，如投资经理在港进行受香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）规管的募资、融资、销售和投资管理等资产管理活动的，仍需要向香港证监会申请资产管理牌照。

3. 合伙协议

《条例》赋予了GP和LP充分的合约自由，投资人可根据实际需求在《条例》框架内制订关于合伙人入伙退伙、权益转让、组织/管理架构/管治及决策程序、投资范围及策略、合伙人权力/权利及义务、GP及获授权代表的受信责任范围及补救、合伙人之间的财务安排及回扣义务、基金期限、财务报告和核验基金净资产价值的频率、保管安排以及解散程序等合伙协议条款。