独立投资组合公司（SPC）的基本制度及运营要求

1. SP（segregated portfolio）及SP资产

根据《开曼群岛公司法》，一家SPC可以在公司内部设立一个或多个SP，以区别不同SP之间的资产与债务以及SP与公司之间的资产与债务。

SPC的资产分为一般资产与SP资产。SPC的一般资产包括公司中不属于任何SP的资产。SP的资产包括该SP的股本以及所有该SP的其他资产。

2. 资产与债务隔离原则

为落实资产与债务在SP与公司以及不同SP之间的隔离原则，《开曼群岛公司法》规定特定SP资产仅能够用于满足该SP的债权人的债务或者该SP的股份持有人的权益，不能用于满足非该SP的债权人的债务或者满足非该SP的股份持有人的权益。

《开曼群岛公司法》进一步规定公司董事有义务建立并维持相关制度，以区分SP资产与公司一般资产以及不同SP之间的资产。此外，公司董事还有义务确保资产在不同SP之间以及SP与公司一般财产之间的转让应按照资产全值进行[2]。

3. 责任承担

为进一步确保资产与债务在公司与SP之间以及不同SP相互之间的独立，《开曼公司法》对于SP在责任承担方面也进行了专门规定。

根据《开曼群岛公司法》，SPC在代表其某一SP行事或签署任何文件时，应明确其系以该SP的名义行事或签署文件。在该SP针对前述事宜发生违约的情况下，SPC的董事应对违约产生的责任进行归责，包括进行必要的调查以决定如何在公司内不同SP之间进行正确归责，并向前述违约的相关方（包括但不限于协议签署方或受其归责影响方）就其归责结果以及相关方享有的权利进行书面通知。

此外，对于公司董事因代表特定SP行事而产生的责任，公司也应仅以该特定SP的财产对公司董事进行补偿。

对于SPC产生的可归责于特定SP的债务，该项债务应按照如下顺序以相关财产进行承担：（i）该SP的SP资产；（ii）如果该SP资产不足以承担相关责任，并且公司的一般资产超过开曼法律法规规定的相关法定最低资本（公司章程另有约定除外），公司的一般资产。但是，前述债务不应及于公司其他SP的SP资产，并且债权人亦无权就公司其他SP的SP资产进行追索。

对于SPC产生的非可归责于其任何SP的债务，该等债务应仅以公司的一般资产承担。

4. SP股份、分红及分配

SPC可以发行一类或多类股份，其中同一SP也可以发行不同种类或系列股份。某一SP发行股份而获得的收益应属于该SP的组合资产。公司发行非SP股份获得的收益属于公司的一般资产。

SPC可以就公司某类SP股份进行分红，并且针对某类SP股份进行的分红或分配也仅需考虑发行该类股票的SP的资产与债务情况，无论其它SP或其他股份是否分红。

5. SPC的解散清盘

SPC清算人在清算时应维持公司一般资产以及SP资产之间的互相独立；且对于公司债权人的债权以及持有SP股份的股东的权益，应仅以其有权追索的公司SP的资产进行清偿或分配。

《BVI公司法》在SPC的运营各方面均有着与上述《开曼公司法》中相类似的规定，旨在确保资产与债务在公司与SP之间以及不同SP之间的互相隔离。