当我们拿到一份英文合同，首先映入眼帘的就是每项单词或短语的定义，其占据了整个合同的前半部分。为什么会这样呢？定义条款部分都有何种形式及解释原则呢？

首先，回答一个问题，为什么要有定义？

合同双方对某些关键用语在理解上达成共识，减少争议的概率。英国法是根据判例法，为避免解释差异，合同方需要采取定义的方式最大限度保护自己合同利益的词汇固定在合同中。

谨慎起见

为谨慎起见，建议保留对合同中比较关键的词语所进行的定义，从而更好地满足所签订的合同的执行。对于标的额上亿美元的合同，其定义篇幅往往可达二三十页甚至更多，定义条款本身并不规定合同方的权利义务，但它对合同方的权利义务的影响却极为深远。

定义采取的形式：

对于被定义的词语或者表述，一般采取将其全部大写，如：WORK、BUYER、SELLER、PURCHASE AGREEMENT、EQUIPMENT等，或者将其首字母大写，如：Work、Buyer、Equipment等。在合同其他地方，只要表述的意义与被定义的词语或表述一样时，就必须采取相同的大写形式，以示其意义与所定义的意义相同。只有严格按照定义部分的词语或者表述的形式才可以被解读为与定义部分的词语具有相同的意义。

定义开头部分要提示该定义的适用，再对需要定义的词语予以定义。如：The definitions shall be used for the purpose of interpreting the PURCHASE AGREEMENT.及 The following words and expressions shall have the meaning stated in this Contract, except where the context requires otherwise:（以下词语或者表述具有如下定义，上下文有其他规定的除外）等。若在合同约定中未对定义进行详细说明，法院在很大程度上认为具体条款中的定义优于定义部分的总的定义，因此要在合同开头注明该定义的使用范围等。

在国际合同中，要保证合同中每一个词语或者表述与定义所述完全一致有些困难；同时，一个定义在合同条款、附件、相关合同的定义及描述也各不相同。因此，在合同编写及审阅的过程中尤为注意，进行逐一筛查分析，降低风险。若附件中的词语表述和合同条款的表述不一致，可在附件中单独进行相关定义，以避免风险。

列举加概述式定义：通常在概述后加includes或者includes but not limited to。但要注意列举在概述前后的区别，在分析时，避免列举内容出现遗漏等，及避免合同语句的不确定性。

在定义部分，勿将合同中不属于定义的内容放到该部分。

词语混淆：

极为常见且易于混淆的词语或者表述：以上、以下、以内、届满等包括本数，不满、以外等不包括本数。

在定义中，“关联公司Affiliate”定义不同，对合同方权利义务的影响很大。对“关联公司”予以定义的目的是为了确定“关联公司”的范围，常见的关联公司主要有母子公司、母公司和孙公司之间、同一个母公司控股下的两个子公司之间或孙公司之间等。合同内部不一、形式不同，对关联公司的范围要求不一样。对于保密协议，签约方互相披露信息，各方可能会要求能够接触到所披露的信息的人越少越好，要求关联公司的范围就很窄。注意判断关联公司在每项合同中的具体范围。

解释规则：

定义条款分为两个部分，第一部分是对各个关键词进行定义，第二部分约定合同的解释规则（常省略）。

其他解释规则经常省略，但对标题的解释规则一般都和定义放在一起。如：

All headings and tieles used in this Agreement are for convenience only. They are not to be used in the interpretation or construction of this Agreement.（本合同所有标题和题目仅为提供方便之用，不得用于合同解释）；

Headings are for convenience only and are not intended to expand or restrict the scope or substance of the provisions of this Agreement.（标题的使用仅为方便，并不限制或缩小本协议的条款内容）

No heading, index, title, sub-title, or sub-heading of this Agreement shall limit, alter or affect the meaning oroperation of this Agreement.（本合同所有标题、索引、题目、副标题、小标题都不应限制、改变或影响合同的意思和执行）

The margiinal words and other headings shall not be taken intoo consideration in the interpretation of these Conditions.（旁注和其他标题在本条件的解释中不予考虑）

Heading是每个条款的标题，或称Title，是该条款主要内容的提示和浓缩，目的是为帮助迅速有效地找到需要查找的条款。

特殊情况下，Heading也会引起合同条款的误读，解决方式为：在合同条款中增加with this clause或者with this Agreement等。