Related-Party Transaction 关联交易

关联交易是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及他们的家属和上述各方所控股的公司。

关联交易在公司的经营活动特别是公司并购行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题。

1992年4月4日深圳市人民政府出台的《深圳市上市公司监管暂行办法》，将关联交易称为关联人士交易，将其列为重大交易，按规定必须披露交易的办理程序，同时规定了几种关联人士交易可获得豁免。1997年5月22日，财政部颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易披露》中规定：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制另一方；或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或更多方同受一方控制，也将视其为关联方。这里的控制是指有决定某个企业财务和经营决策的权力，并能据以从该企业的经营活动中获得利益；所谓重大影响，则是指对某个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。

The term related-party transaction refers to a deal or arrangement made between two parties who are joined by a preexisting business relationship or common interest. Companies often seek business deals with parties with whom they are familiar or have a common interest.

Although related-party transactions are themselves legal, they may create conflicts of interest or lead to other illegal situations. Public companies must disclose these transactions.

例句1

It isn't uncommon for companies to do business with people and organizations with whom they already have relationships. This kind of business activity is called a related-party transaction. The most common types of related parties are business affiliates, shareholder groups, subsidiaries, and minority-owned companies. Related-party transactions can include sales, leases, service agreements, and loan agreements.

公司与已经有关系的人和组织做生意并不少见。这种业务活动被称为关联交易。最常见的关联方类型是商业附属公司、股东团体、子公司和少数股权公司。关联交易可以包括销售、租赁、服务协议和贷款协议。

例句2

Consider a company that hires a major shareholder's business to renovate its offices. In some cases, related-party transactions must be approved by management consensus or a company’s board of directors. These transactions also limit competition in the marketplace.

考虑到一家公司雇佣一个大股东的企业来翻新它的办公室。在某些情况下，关联交易必须得到管理层的一致同意或公司董事会的批准。这些交易也限制了市场竞争。

例句3

Although there are rules and standards for related-party transactions, they tend to be difficult to audit. Owners and managers are responsible for disclosing related parties and their interests, but if they withhold disclosure for personal gain, the transactions could go undetected.

虽然有关联交易的规则和标准，但它们往往难以审计。所有者和管理者有责任披露关联方及其利益，但如果他们为了个人利益而隐瞒信息，交易可能会被发现。

例句4

Unchecked, the misuse of related-party transactions could result in fraud and financial ruin for all parties involved.

如果不加以控制，滥用关联交易可能会导致欺诈和所有相关方的财务损失。

相关知识拓展：

关联交易的种类

根据交易对公司及股东权益影响的大小，可将关联交易分为轻微关联交易，普通关联交易，重要关联交易；

根据交易对象的不同，可将关联交易分为企业与企业之间的交易，企业与关键人员之间的交易等；

按交易的计价原则，可将关联交易分为市场价交易、协议价交易、优惠价交易；

按交易是否合法，可将关联交易分为合法交易和非法交易。

关联交易舞弊

所谓关联方交易舞弊，是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。通常，上市公司会采用以下几种关联交易来虚构利润。

（1）关联购销舞弊。所谓关联购销舞弊，是指上市公司利用关联方之间的购销活动进行的舞弊。根据我国会计准则规定，当上市公司和子公司、兄弟公司之间发生购销往来时，需在合并报表中予以抵消；当上市公司和母公司之间发生购销往来时，由于上市公司提供的是单个报表，而非合并报表，因此无法抵消，但需在附注中详细披露关联方及关联方交易的内容。

（2）受托经营舞弊。受托经营舞弊是指管理当局利用我国目前缺乏受托经营法规的制度缺陷，采用托管经营的方式服务于利润操纵的目的，它是报表欺诈的一种新方法。在实务中，上市公司往往将不良资产委托给关联方经营，按双方协议价收取高额回报。这样就不仅避免了不良资产生成的亏损，还凭空获得一块利润，而这笔回报又常常是挂在往来账上的，没有真正的现金流入，因此只是一种虚假的“报表利润”。

（3）资金往来舞弊。尽管我国法律不允许企业问相互拆借资金，但仍有很多上市公司因募集到的资金没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。

（4）费用分担舞弊。所谓费用分担舞弊，是指上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。在上市公司和集团公司之间常常存在着关于费用支付和分摊的协议，这就成为上市公司操纵利润的一种手段。当上市公司利润不佳时，集团公司会通过种种手段，如调低上市公司费用交纳标准，代替承担上市公司各项费用，甚至退还以前年度交纳的费用等，“帮助”上市公司提高利润。

上市公司关联方交易会计信息披露的原则

正是由于关联方交易具有隐蔽性且双方当事人实际地位不平等，才使得信息使用者经常对关联方交易给予特别的关注。为了更好地坚持公开、公平、公正的原则，使投资者、债权人更好地评价企业的实际经营能力及所受到关联方交易的影响程度，上市公司在进行关联方交易会计信息披露时应遵循以下原则：

(一)实质重于形式原则，即反映关联方交易和事项主要按其经济实质和财务事实，而不仅是按其法律形式。判断是否属于关联方交易的标准是：在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

(二)重要性原则，即要求上市公司披露的信息不能事无巨细，面面俱到，而应对关联方交易中的重大事项进行重点披露，主要表现在以下四个方面：①对存在控制关系的关联方，由于其对上市公司有重大影响，因此不论有无关联方交易事项，都应在报表附注中披露其基本情况；②零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营影响较小或几乎没有影响，可以不予披露；③类型相同的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业报表为前提；④对企业财务状态和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易，应当分别关联方以及交易类型披露。

(三)相关可靠性原则，即要求上市公司披露的关联方交易会计信息真实可靠且具有决策相关性。可靠性要求上市公司无论何时何地，以什么方式披露信息，都应当保证所披露的关联方交易会计信息是真实可靠的，为了实现信息的真实可靠，注册会计师审计负有重大责任。相关性则要求上市公司披露的信息在内容上不仅是历史的反映，而且具有前瞻性，即可以帮助投资者对公司未来的经营状况作出理性判断，以形成科学的投资决策。

(四)例外原则，即对那些不符合常规的关联方交易(即例外)进行重点反映、说明。尤其是当关联方交易定价政策与市场定价存在重大差异时，上市公司应充分披露造成这种差异的原因，并就该种差异对本公司财务状况、经营成果、可能造成的影响进行说明。不符合常规的关联方交易的背后往往隐藏着一方对另一方利益的侵害，为保护每一位股东的利益，上市公司应对不符合常规的关联方交易进行重点披露。

(五)统一性原则，即要求上市公司在进行关联方交易信息披露时应遵照会计准则的规定，按照统一的内容和格式在会计报表附注中进行说明，这既有利于证券市场的规范化发展，也有利于投资者对会计报表的理解。