“VIE结构”，即 “可变利益实体 ” (Variable Interest Entities；缩写为VIEs)，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。 这个概念是由美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board，简称FASB）首次提出的。

“VIE结构” 是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

境内实体采取VIE的方式在境外上市，主要目的是为了规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，能够最大程度的融资，另外境内主体到境外上市也存在各种限制。2015年6月20日，工信部发布公告，宣布在上海自贸区开展试点基础上，在全国范围内放开经营类电子商务（在线数据处理与交易处理业务）外资股比限制，外资持股比例可至 100%。这意味着，电子商务外资股权比例的要求彻底取消，在境外上市的中国电商类企业可以不必拆除VIE架构直接回归，在中国境内上市。

一、可变利益实体（VIE）概念的由来

上世纪70年代以来，随着资产证券化的兴起和快速发展，特殊目的实体（Special Purpose Entities，简称SPE）作为表外融资的一种工具得到了日益广泛的应用，但2001年爆发的安然事件却为SPE敲响了警钟。

对安然事件的调查结果表明，由于当时并无会计准则强制要求将SPE合并进财务报表，安然公司借此利用众多SPE隐瞒了大量的负债和亏损，最终导致了安然大厦的崩塌。这使得SPE一度被很多人视为逃避税收和会计监管的工具而“声名狼藉”，同时矛头直指会计准则缺失的重大压力，也使得FASB在当年开始了对于SPE合并报表的研究。

2002年6月28日，FASB发布了《特殊目的实体合并的建议解释（Proposed Interpretation –Consolidation of Certain Special-Purpose Entities）》（征求意见稿），建议按照SPE中拥有支配性财务利益（即多数表决权）的主体进行合并，如果不存在多数表决权，则以可变利益（variable interests）的识别和计量作为判定标准，同时提出了一个新的术语——VIE（一种意见认为，正因为FASB难以对SPE做出明确的定义，所以才采用了VIE这个新的提法）。

征求意见稿引发了业界的热议和反馈，2003年1月17日，FASB在此基础上颁布了第46号解释（FIN 46）《可变利益实体的合并，对第51号会计研究公报的解释》（Consolidation of Variable Interest Entities, an Interpretation of ARB No. 51）。但由于FIN46在实务操作性上存在一些含糊和晦涩之处，引起了部分著名会计师事务所等业界的强烈抨击，因此FASB不得不推迟了FIN 46的实施时间，之后又发布了《特殊目的实体合并的建议解释》（征求意见稿的修改版），其中将一些实体排除在范围之外，并进行了逻辑条理和技术层面的梳理和修订。

最后，2003年12月24日，FASB发布了第46号解释的修订版（FIN 46R），该修订版篇幅足足为FIN 46的两倍，完整定义了可变利益和VIE的概念，比较系统地提出了VIE的并表方法，也标志着美国会计标准制定开始由规则导向转向原则导向。

二、可变利益实体的相关定义

根据FIN 46R，可变利益（Variable interests）是指实体中随着实体净资产（扣除可变利益）公允价值变化而变化的合约、所有权或其他经济利益。

可变利益通常包括以下类型：在VIE中承担风险的权益投资；次级的受益人权益或次级的债务工具；对于VIE资产或负债价值的担保，或VIE资产的书面看跌期权；远期合约；利率或外汇掉期；保险/再保险合约；总收益互换以及其他衍生利益和复合工具；某些服务合约；某些租约，尤其是含有残值担保的租约；等等。

满足下列三条之一的实体被称为VIE：

1、如果没有任何一方（包括股权持有者）提供的额外的附属财务支持，承担风险的权益投资不足以满足实体经营活动的需要。

2、作为一个整体，承担风险的权益投资者不具备下列支配性财务利益的特性之一：

（1）能够通过表决权或类似权利，直接或间接做出对于实体有重大影响的经营决策；

（2）承担实体预期损失的义务；

（3）收取实体预期剩余收益的权利。

3、如果：

（1）某些投资者的投票权与承担实体预期损失的义务和/或收取实体预期剩余收益的权利不成比例；

（2）实体大部分活动均由一个持有不成比例的少量投票权的投资者所参与或代表进行。

那么承担风险的权益投资者作为一个整体不具备2（1）点特性。

如果企业拥有的一项（或多项的组合）可变权益将承担VIE的主要预期损失，和/或收取VIE的主要预期剩余收益，则该企业称为此VIE的主要受益人（primary beneficiary），需要将此VIE做并表处理。当然，某一个VIE也可能根本没有一个主要受益人。

在企业开始涉足表外VIE之时，就需要确定企业是否是VIE的主要受益人。之后，在每一次报表日，以下情况发生时企业也需要重新确定是否是主要受益人：参与各方之间的管理文件或合约安排发生了变化；已卖出或处置了可变利益；收购了VIE的额外利益。

因此，对于VIE的分析步骤可以如此进行：

1、识别和判定VIE的资产和负债；

2、识别和判定VIE的可变利益；

3、确定持有可变利益的各方；

4、计算VIE的预期损失/预期剩余收益；

5、判定主要受益人。

需要注意的是，以下实体不属于FIN 46R应用的范围：非营利组织（Not-for-profit organizations）、雇员福利计划（employee benefit plan）、合格特殊目的实体（qualifying special-purpose entity，QSPE）、养老保险企业的独立账户（Separate accounts of life insurance entities），等等。

另外，尽管VIE和SPE经常会被混为一谈，实际上两者范围还是有所不同。VIE是指接受FIN 46R规范的所有实体，包括SIV、管道（conduits），而有些通常被称为SPE的实体并不属于该范围，如QSPE；同时，其他通常不被称为SPE的实体却有可能属于VIE范围之中，包括：符合条件的子公司、对冲基金、合资企业、有限合伙企业、风险投资合伙企业、信托和租赁，等等。