一是职权不同：

股东会是公司的权力机构，董事会是执行机构，《公司法》分别对二者的职权作出了如下规定：

第三十七条【股东会职权】股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

第四十六条 【董事会职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

二是表决权不同：

董事会决议的表决，实行一人一票。

股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

例句：

1. 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东也可以出具书面委托，委托其代理人参加股东会议并行使表决权。

Shareholders shall exercise their voting rights to the extent of their contribution at shareholders’ meeting and they may appoint an agent to attend the meeting and exercise the voting right with a written appointment.

2. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

Propose the convening of an interim shareholder meeting, and be responsible for convening and presiding over the meeting when the Board of Directors fails to perform its duty of convening and presiding over the meeting as specified in the law.

3. 董事会可委任本公司的秘书，其任期、薪酬和条款以董事会认为合适的为准，以这种方式委任的秘书可由董事会免职。

The Directors shall appoint a Secretary of the Company for such period, at such remuneration and upon such conditions as they may think fit, and any Secretary so appointed may be removed by them.

股东（大）会与董事会都是公司的组织机构，是公司存续和发展的保障，也是公司内部治理的体现，一个公司是否能正常运作，良性发展，关键在于公司的治理结构是否基于法律和公司章程的规定。二者有以下区别：

一、两者的产生方式不同

股东（大）会由全体股东组成，任何持有公司股份的股东均

当然成为股东会的成员；董事会则是由股东选举产生，向股东会负责，执行股东会的决议。

二、两者的法律地位不同

股东（大）会是公司的最高权力机构，是法律规定必须设立的机构；董事会是日常经营决策机构，《中华人民共和国公司法》第五十条规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。”

三、两者的职权不同

根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条关于股东会、董事会职责的具体规定，可以看出股东（大）会的职权为对公司宏观方面的把控，决定公司的方向，如对合并、分立、解散、变更、增资、减资等重大事项作出决定；董事会的职权则是微观方面的执行，是将股东会议的内容进行落实，如制定公司重大事项的方案，对公司的日常经营事项作出决策。通俗来讲股东会是公司的主人，董事会则是公司的管家。

四、两者的会议及表决方式不同

两者虽然都有定期会议及临时会议，但是根据法律及章程规定股东（大）会通常一年一次，董事会会议通常是至少一年一次，而对于股份有限公司，则《中华人民共和国公司法》第一百条明确规定“股东大会应当每年召开一次大会”。

在表决方式上，《中华人民共和国公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外”“第四十八条规定：“董事会决议的表决，实行一人一票。”由此可以看出股东（大）会一般为资本多数决，而董事会则是以人数为计算标准。除此之外，对于一些特别事项，我国法律还对股东（大）会的表决有强制性规定。

由此可见，股东（大）会和董事会都是公司组织机构中不可或缺的组成部分，两者角色不同，职责不同，通过法律及公司章程的有关规定，对两者之间的权利进行分配与制衡，使两者更有效的担负起各自的职责，才能实现公司的正常运转与良性发展。

附：《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条股东会、董事会的职责具体规定

第三十七条  股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十六条  董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。