如何区分LLC, LTD 及INC.的异同?

如何区分LLC, LTD 及INC.的异同?

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LLC 的全名 Limited Liability Company。中文可以称为「有限责任」合资公司。LLC的合作伙伴的正式法律称谓是「成员」(Member)而不是「合伙人」(Partner)。LLC是需要到州政府的有关部门注册获得州政府认可的商业组织,是一个独立的「法人」(Legal Entity)。独立「法人」的身分与「法人」的东主「成员」是分开的。财政,会计,银行户口等应该是独立的。从有限责任方面来看,在一般正常情况下东主「成员」的财政,经济责任最高是损失了全部投入 LLC 的资本,不用个人无限承担。如果东主「成员」在注资以外另替 LLC 作担保的话,东主「成员」便要为此付出代价。从税务及费用的角度来看,LLC 必须每年独立作税务报告。但是 LLC的每年营业盈亏则用「传接」式(Pass Trough) 的方式转送到 LLC 的每一位东主「成员」身上。「传接」式方法的意思是指每年 LLC 在结算妥当后,将税法指定项目及营业盈亏用一份名为 K-1 的表格申报税局及分别按比率传递给个别「成员」。「成员」将收到的 K-1 表格上数据加入自己的报税表格里申报,付税。这样一来,LLC 可以说是不用付税的。但是 LLC 却需要付州政府订出的费用。在加州,LLC 每年除了 800 元的登记费用以外还需要付出一项特别的 LLC 营业费。这项费用是据营业额或毛利的多少而计算的。不论盈亏,一论照付,由 900 元开始到万多元为止。但是营业额 (Gross Sales) 在二十五万元以下者可以免缴营业费。另外,联邦税法不承认只有一位东主「成员」的 LLC。国税局会把这类 LLC 作为独资生意 (Sole Proprietary)。


LTD 的全名是 Limited Partnership。中文应该称为「有限责任合伙企业」。从结构方面来看,LTD 与 LLC 十分相似。两者同样是需要有州政府注册,认可的独立「法人」。同样是以合伙,合资型式经营及需要一份合作协议。从税务费用上看,LTD 跟 LLC 大同小异。同样本身不用付「所得税」,同样用「传接式」(Pass Through) 方法每年把结算妥当后的法定项目及业务盈亏传送到合作伙伴身上。但是LTD 只有每年 800 元的登记费用,却没有好像 LLC 那样的营业费。LTD 与 LLC 最大的不同点是在「有限责任」上面。LTD 的合伙人(Partner)分为「责任伙伴」(General Partner, GP)及「有限责任伙伴」 (Limited Partner, LP)两类。「有限责任伙伴,LP」跟 LLC 的「东主成员」一样享有财政,经济上的有限责任。最高损失便是投入的全部资金。但是「责任伙伴,GP」则需要面对 LTD 的财务,经济风险。需要个人无限承担。同时,法律规定 LTD 众多的合伙人之中,必须最少有一位是「责任伙伴,GP」。所以「有限责任伙伴,LP」是没有管理 LTD 权利,只有「责任伙伴,GP」才有管理企业的权力。


INC.的全名是 Incorporation 或是 Corporation。中文称为「股份有限公司」。INC.同样是经州政府注册,登记,认可的独立「法人」。INC.是一类有长久历史的有限责任组织。LLC 与 LTD 的州政府注册是有期限的,到期必须申请延期,逾期无效。然而 INC.的注册是没有限期的,是永久的。INC.中文名字既然是「股份有限公司」,顾名思义,INC.的股份持有人肯定是有限责任的。最高损失只是全部股份投资。不过税务及费用方面与 LLC 及 LTD 则有很大的分别。因为 INC.是直接的纳税「法人」(Tax Payer),不可以把税务责任传递到个别股东身上。只可以利用 INC.的税后利润来派股息 (Dividend) 给股东。同时当股东们收到股息后需要再度纳税。这是所谓双重缴税的意义了 (Double Taxes)。如果 INC.的股东们希望不用双重纳税的话,可以向税局申请成为「S」型的「股份有限公司」(S-Corporation)。「S」型的INC.仍然是有限责任的 INC.,只不过在税务上避免了双重税,可以把应课税的营业利润传递到个别股东身上。这一点与 LLC 及 LTD 十分相似。但是「S」型的 INC.不竟仍然是 INC.。除了税务方面之外,继续享有一切「股份有限公司」应该享有的权利,尤其是在股份买卖及承继方面直接了当,没有 LLC 或 LTD 那样复杂。


综合上述,读者可见 LLC,LTD 及 INC.在公司结构上,财务责任上及税务上是各有长短。决定以那一类型式来组织公司,需要经过详细考虑,千万不能掉以轻心。

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