Term Sheet - 投资意向书（TS）、SPA - 股票购买协议、SHA - 股东协议的主要区别有以下几点：

1. TS是SPA、SHA的前提和基础，一般来说，没有签署书面的TS 就开始谈判SPA和SHA的情形是没有的，特别是对于领投的投资人来说。

2. TS的内容是对于SPA和SHA主要内容的概括。一般包括的主要条款有：投资额、每股价格、购买股票数量、主要的交割前提（通俗来说，即打款）、员工期权，以上内容是对于将要签署的SPA的主要内容的概括；投资人防稀释权利、优先购买权、随售权、登记申请权、需投资人和投资人董事特别批准的公司事项（保护性条款）、董事会构成（在SPA中有这一条款）、优先股转换等股东权利，以上内容是对于将要签署的SHA的主要内容的概括。

SPA和SHA的主要条款的重点和宗旨都在TS已经反映到了，因此SPA和SHA的主要内容大部分都是对于TS中达成的一致意思的完善和丰富。

而双方律师在SPA和SHA谈判过程中，如果出现分歧的时候，往往的主要依据也是TS，因此如果公司在TS阶段没有律师把关的情况下，同意了对公司不太有利的TS，那么公司律师在接下来的谈判中会非常被动。

3. TS除了保密、排他性、费用等条款外，一般来说是没有法律约束力的，也就是说，双方可以继续谈，也可以一拍两散。（我也见过全文有约束力的TS，这种情况下，一般公司都有不只一个投资人盯上。）

打个不太恰当的比方，双方签署了DS就好比一方向一方求婚，没到最后举行婚礼，任何一方都随时可以反悔、逃婚，但一旦签署了SPA和SHA就好像双方领了结婚证，再想离婚就要分财产了。

总结来说，TS是骨，SPA、SHA是肉，骨架有了之后，往上添肉再怎么添也不会大差离格，狗骨头上长不出象牙来，但没有SPA和SHA，光有骨架是立不住的，也不会成为一次完整的交易。