任何合同解决争议的方式无非都是三种，即调解、仲裁和诉讼，英文合同也无异。

（１）仲裁（Arbitration）

实践中80%的英文合同都将仲裁作为解决争议的首选。

在英文合同中，仲裁条款通常具备以下几个要素

仲裁意思表示；如：

“Both parties agree to have any dispute related to the existence,validity,termination and/or construction of the agreement settled by XXX Trade Arbitration Commission before a sole arbitrator in accordance with its Arbitration Rules

“合同方同意，将与本协议的存在、效力、终止或解释方面有关的争议提交XXX经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁规则进行仲裁，仲裁员为一人”。

①仲裁范围；如：

“Any dispute,claim or controversy arising from or in connection with this Purchase Order(including any question regarding this Purchase Order’s existence,validity or termination)or the breach termination or invalidity thereof

“因本采购订单产生的或与本采购订单有关的任何争议、索赔或争吵（包括有关采购订单的存在、效力或终止的问题），或违约、终止或无效”。

有时候，英文合同还对“争议”一词予以定义，以避免将来对“争议”提出不同的意见。如：

“Dispute”means any dispute or controversy arising out of this Agreement,including a dispute or controversy regarding the existence,validity,interpretation or breach of this Agreement

“争议”指因本协议产生的各种争议和争论，包括本协议存在、效力、解释、执行、或违约有关的争议或争论。

②仲裁机构

英文合同除约定仲裁意思表示和仲裁范围以外，最主要的是约定仲裁机构，目前国际上比较知名的仲裁机构主要有以下几个：

A.国际商会仲裁院ICC

B.瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce）

斯德哥尔摩商会仲裁院没有仲裁员名册，仲裁双方可以聘请全世界任何地方、具有相当公正，有一定知识程度的人员作为仲裁员。斯德哥尔摩仲裁院隶属于斯德哥尔摩商会，它没有固定的组织机构，只设一个秘书处，也没有固定的书记员，每个案件临时从律师事务所聘请有经验的律师担任书记员。

C.美国仲裁协会(AAA)

D.香港国际仲裁中心（HKIAC）

E.英国伦敦国际仲裁院（LCIA）

F.中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）

除上述几个要素外，英文合同的仲裁条款中还常常约定仲裁地、仲裁规则、仲裁语言和仲裁效力几个方面的内容。

确定了仲裁地点和仲裁规则，并不能断定“争议”由制定仲裁规则所在地的仲裁机构进行仲裁。如合同约定，“如果协商不成，则双方可以去北京仲裁，适用中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则”。这种约定并不准确。去北京仲裁，并不能断定由北京的仲裁机构仲裁；确定了适用中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则，并不能由此认定由中国国际经济贸易仲裁委员会进行裁决。实践中完全可以由，如香港国际仲裁中心，在北京适用中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。为此，应将仲裁地、仲裁机构、仲裁规则约定清晰，比较标准的英文合同都涵盖了上述几个方面的要素。

（２）法律诉讼（Legal Action)

英文合同中也能看到通过诉讼解决争议的约定，如下例:

“Any claim or dispute arising out of or related to this agreement or its interpretation shall be brought in a court of competent jurisdiction sitting within the State of Delaware.”

“因本协议或与本协议或解释有关的任何索赔或争议应向位于特拉华州境内有管辖权的法庭提起诉讼”

当事人可以在合同中约定诉讼条款，可以根据当事人的所在地、合同的履行地、合同的签订地、或标的物的所在地选择有管辖权的法院来审理可能出现的纠纷。我国的民事诉讼法除级别管辖和专属管辖规定外，也赋予了当事人自主选择法院的权利。但涉外合同提前约定法院管辖的条款比较少见，这主要由于当事人对法院的判决在他国的承认和执行有很多的顾及，双方也很难就法院的管辖提前达成一致。

实践中经常看到的是，由于合同没有约定仲裁条款，或仲裁条款被认定为无效，当出现争议时，合同一方不得已向有管辖权的法院提起了诉讼。如果在中国提起诉讼，当事人自然会想起适用中国的法律。但有时外方会在外国或第三国法院提起诉讼，遇到这样的情形，中国的当事人往往无所应对，不知所措。所以，遇到英文合同有关诉讼条款时应当予以慎重对待。