“down round financing”，与“up round financing”相对，指“折价融资”。该术语指所支付的实际金额低于过证券或股票的名目价值或面值而取得的融资。

溢价乃指所支付的实际金额低于证券或股票的名目价值或面值。

一家接受风险投资的公司在成长过程中往往会经历多轮融资，从种子轮、天使轮、A轮、B轮……依次排列下去。如果这家公司业务发展顺风顺水，加上整体市场情绪保持稳定或者持续往上，公司的估值应该随着每一轮新的融资不断攀升。这种相比之前轮次融资估值提升的融资称为“溢价融资”（“Up Round Financing”）。

反之，如果这家公司业务发展并非如前轮次融资的商业计划书所描绘地那般美妙、又或者市场情绪波动导致市场整体估值水平降低，而公司在这种情况下进行新一轮的融资估值可能会低于前轮融资估值。这种相比之前轮次融资估值降低的融资称为“折价融资”（“Down Round Financing”）。

尽管折价融资或对公司的生存发展具有重要意义（公司在发展的中早期现金流匮乏，很大程度上依赖新一轮融资生存），但无条件接受折价融资对公司的现有投资人而言却会很痛苦。为应对折价融资的情形，投资人在与公司的融资交易文件中通常会要求加入“反稀释条款”。

一家公司融资时，为增强投资人向公司提供资金支持的意愿，公司的商业计划书通常会乐观地描绘公司未来发展的宏大蓝图，而投资人投资或多或少会基于公司所讲的商业故事、并以之作为公司的估值基础。但是，投资人非常清楚公司未来发展面临的风险有多高、不确定性有多大，因此其在同意公司提出的估值的同时，必然需要一定的风险控制机制。特别地，当公司亟需融资但却因种种原因难以维持此前轮次融资的估值、不得不进行折价融资时，作为已“买定离手”的前轮投资人而言将面临账面亏损（“Paper Loss”）。

此时，投资人作为公司股东将面临一个两难的境地：如果不支持公司折价融资，公司可能无法渡过难关、投资人的投资将面临更为严重的实际亏损；如果支持公司折价融资，则投资人对公司的投资将出现账面亏损，有损投资人投资专家的形象，也使投资人难以向其LP交代（试想其他后投公司的第三方比投资人的投资成本还低，岂非说明LP所托非人？），更不必说其后续募资如何向潜在LP解释。此时，“反稀释条款”应运而生，它既能让公司折价融资，又能回溯性调低投资人投资公司的估值、将投资人从上述估值陷阱搭救出来，使投资人居于“买定不离手”的不败之地。