贷款协议修订和/或豁免可能涉及哪些文件?

贷款协议修订和/或豁免可能涉及哪些文件?

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针对修订和/或豁免的不同情形,常见的贷款协议修订和/或豁免的文件主要有:

豁免函(waiver letter)

修订函(amendment letter);

修订和豁免函(amendment and waiver letter) ;以及

修订与重述协议(附被修订和重述的贷款协议)(amendment and restatement agreement (attaching as a schedule to the amended and restated facility agreement))等。

实务中,交易方通常会从完整性和便利性出发,从上述几种文件中做出选择。

豁免函较为容易理解,如果交易方仅需要对贷款协议中某条款所述的义务进行豁免,并对该等豁免做出相关限制(譬如是永久性的豁免还是暂时性的中止等),那么通常情况下交易方会选择以豁免函的形式做出约定。

修订函与豁免函类似,是一份相对简洁的,仅对贷款协议中需要修订的部分做出更改描述的协议。

修订和豁免函是修订函和豁免函的结合,如果交易方不仅需要豁免贷款协议中的某些条款,还需要对某些条款作出修订/更改的话,实务中则通常使用修订和豁免函来进行约定。

修订与重述协议则较为复杂。首先需要通过一份修订与重述协议,简单描述修订事项并约定清楚修订生效的日期和/或条件;其次需要对原贷款协议直接做出修订/更改;最后将更改后的新贷款协议(通常以修订痕迹版而非清洁版的形式以显示修改之处)作为附件,附于修订与重述协议之后,形成一套完整的修订后的贷款文件。

在贷款协议牵涉修订时,如果贷款协议仅涉及少量修订,那么交易方通常优先选择修订函或修订和豁免函的方式进行。然而,如果贷款协议涉及大规模修订,或者此前贷款协议已涉及一次或数次修订时,考虑到完整性和实操性,交易方则会倾向于采用修订与重述协议(附被修订和重述的贷款协议)的形式对贷款协议进行整体的修订和重述。

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