上市文件中的“SPAC模式”指的是什么?“De-SPAC”又指的什么?求详解。

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SPAC全称Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的收购公司。正如其名一样,这类公司成立的唯一目的就是并购其他公司,由于SPAC只有现金而没有实际业务,因此也经常被称为“壳公司”或“皮包公司”。

 

其英文释义如下,供参考:

A special purpose acquisition company (SPAC) is a company that has no actual business operations but goes through an initial public offering (IPO) to raise capital. The SPAC then purchases or merges with a private company. Because the SPAC is a public company (listed on a public stock exchange), the private company it acquires becomes public through the purchase.

 

SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”,这个“空壳公司”只有现金,没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市,并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金,一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资,例如国债。这个“空壳公司”上市后的仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司,与其合并,使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购,那么这个SPAC就将面临清盘,将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

 

如果找到合适的目标企业,在进行一系列尽职调查之后,SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并,那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金,而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司,所以新公司无需再进行其他行动,直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

 

以SPAC形式上市在充分符合美证监会规定的最低公开上市标准要求的同时,与直接到海外上市相比,SPAC方式不仅节省时间,费用也相对低很多;而相对于传统的买壳上市,SPAC的壳资源干净,没有历史负债及相关法律等问题。

 

SPAC香港实践

2021年12月17日,港交所公布引入新规则,在香港设立全新的SPAC上市机制。

 

港股首只SPAC递交上市申请,由招银国际资产管理有限公司和AAC Mgmt Holding Ltd共同发起设立的特殊目的收购公司(SPAC)Aquila Acquisition Corporation(以下简称“Aquila”)正式向港交所递交上市申请,联席保荐人、联席全球协调人及联席账簿管理人为摩根士丹利(Morgan Stanley)和招银国际。

 

截至目前,已有两家公司通过SPAC在港交所上市。

 

De-SPAC指去SPAC流程。

并购过程被称为去SPAC流程(De-SPAC),因为SPAC本身是一家空壳公司,收购后就是一家有业务的公司了,不再是一个空壳SPAC,这个过程是SPAC生命周期中最关键的部分。

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