反向分手费，指的是买方在终止并购交易时向卖方支付的分手费，意义在于保护出售方的利益,消除交易过程的不确定性,促使出售方接受报价。其英文释义如下：A reverse breakup fee is a penalty to be paid to the target company if the acquirer backs out of the deal, usually because it can’t obtain financing. Reasons for such fees include the possibility of lawsuits, disruption of business operations, and the loss of key personnel during the period when the company is "in play."

反向分手费是相对于正向分手费（standard termination fee或forward termination fee）存在的。

正向分手费是指在发生并购协议所约定的特定事项发生时，并购协议终止；并由出售方或目标公司向并购方支付一定金额的款项。一般来讲，这些特定事项多为出售方或目标公司违约。正向分手费被认为是给并购方的安慰奖（Consolation Prize），对其发生的费用和开支、投入的时间以及遭受的机会损失或实际损失进行补偿。

反向分手费与正向分手费有些相似，也是在发生并购协议所约定的特定事项发生时，并购协议终止。但有几点不同：（1）费用支付主体不同，正向分手费是卖方付给买方的，而反向分手费是买方付给买方的；（2）约定的特定事项不同，正向分手费一般为违约情形，反向分手费触发情形除了违约之外，更主要的是“没有通过政府审批”：（3）反向分手费一般比正向分手费要高。

在并购协议中，触发支付反向分手费的特定事项一般包括以下几种：

（1）由于并购交易未通过相关国家的反垄断、国家安全等审查导致并购协议被终止；

（2）由于并购方未能获得融资而无力进行交割导致并购协议被终止；

（3）由于并购方的股东会或股东大会没有批准并购交易而导致并购协议被终止；

（4）由于并购方违反并购协议而导致并购协议被终止。

反向分手实际起到了敦促买方及时完成必要的融资、审批手续，实现交割的作用，功能类似于并购协议中传统的迟延赔偿金条款（ticking fee，如果买方在一定日期之前未完成交割，此后需要逐日增加向卖方支付的交易对价）。

譬如在2012年Tesoro收购英国石油公司（BP）部分资产的交易中就约定买方在卖方提交相关反垄断审查资料后，需逐日缴存33万美元的资金（上限为5000万）直到交割完成或者交易终止。如果交割顺利完成，这笔缴存的资金就冲抵收购价款，而要是交易终止，这笔钱则将被作为额外支付的反向分手费。

以下为相关双语示例：

If the deal is blocked, it will get a reverse break-up fee of $3 billion, a chunk of spectrum and a favourable roaming agreement. 

如果这笔交易被叫停，它将得到一笔30亿美元的反向分手费，一大块频段以及优惠的漫游协议。