Non-participating Preferred Stock和Full Participating Preferred Stock常出现在投资协议的清算优先权部分，根据优先股股东是否可以参与后续分配，清算优先权可以分为如下几种类别： 无参与权的优先股，英文即 Non-participating Preferred Stock； 有参与权的优先股，英文即 Full Participating Preferred Stock；除题目里给出的这两种之外，还有 附上限的优先股参与权，英文即 Cap on Preferred Stock Participation Rights。

投资者在投资协议中通常会约定清算优先权条款，主要目的是保证投资人在退出时的损失最小化，做到“旱涝保收”；其次是投资人要在公司被收购、出售控股股权或出售主要资产时，也就是视为清算的情况下，也能获得一个比较理想的回报。

那么三者之间作何区分呢？

1.无参与权的优先股（Non-participating Preferred Stock）

无参与权的优先股是指投资人仅获得优先权约定分配，不参与后续分配。

常见表述为：

首先支付各优先股A股原始购买价的[一倍]的金额[加上孳生股息][加上宣告而未付的股息]。剩余收益再分配给普通股股东。

 协议实例： 

投资人投资 1000 万，得到 30%股权。有清算优先权条款如上，回报率定为 1 倍。当公司清算时价值低于 1000 万时，投资人行使清算优先权，将把所有资金全数拿走。假如公司清算价值低于 3333万高于 1000 万时，投资人按股权分配都将低于 1000 万，则投资人会选择行使优先清算权，得到 1000 万。但是，当公司清算价值大于 3333万时，行使一般分配权按30%比例分配将得到多于 1000 万的回报，投资人会放弃清算优先权，选择按比例分配。

2.有参与权的优先股（Full Participating Preferred Stock）

有参与权的优先股是指享有参与分配权的投资人在获得优先权约定额之后，还根据其持股比例和其他股东按股权比例分配剩余变现款。

常见表述为：

首先支付投资人原始购买价的[一倍]的金额[加上孳生股息][加上宣告而未付的股息]。然后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括投资人以及普通股股东）之间进行分配。

协议实例： 

投资人投资 1000 万，得到 30%股权。有清算优先权条款和参与权条款如上，回报率定为 1 倍。当公司清算时价值低于 1000 万时，投资人行使清算优先权，将把变现资金全数拿走。而一旦公司清算价值高于 1000 万，则投资人有权得到变现资金减去 1000 万后剩余部分的 30%。假使公司清算价值为 11000 万时，投资人先按优先权得到 1000 万，剩余 10000 万按比例分配，投资人得到 3000 万。投资人得到全部总计 4000 万回报。

3.附上限的优先股参与权

（Cap on Preferred Stock Participation Rights）

附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到所获回报总额达到约定回报上限。这是一种对完全参与清算优先权的不公平性做出限制的折中，即投资人回报达到一定上限后，停止参与分配，由创始人享有剩余部分价值。

常见表述为： 

首先支付各优先股A股原始购买价的[一倍]的金额[加上孳生股息][加上宣告而未付的股息]。然后，优先股A股在视同转换的基础上与普通股共同参与分配；但一旦投资人获得的回报达到[x]倍投资款，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由其他股东按比例分配。

协议实例： 

投资人投资 1000 万，得到 30%股权。有清算优先权条款和参与权条款如上，回报率定为 1 倍, 回报上限定为 4 倍。当公司清算时价值低于 1000万时，投资人行使清算优先权，将把变现资金全数拿走。而一旦公司清算价值高于 1000 万低于 13333 万时，则投资人有权得到变现资金减去 1000万后剩余部分的 30%。但当公司清算价值高于 13333 万时，投资人如行使优先清算权仅最多能得到 4000 万的回报，而直接按比例分配则能得到多于 4000 万的回报，此时投资人会选择放弃优先清算权，而行使一般分配权。

实践中，优先清算回报上限一般是优先股股东原始购买股权价格的2~4倍。但是，需要特别注意的是，该2~4倍里面已经包括了在执行优先清算权操作程序第一步中分配给优先股股东的X倍于原始股购买价格的优先清算回报。